本公司及全体董事、监事保证本鼓励方案及其摘要不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，并对其实在性、精确性、完好性承当单个和连带的法令职责。

  一、本鼓励方案系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权鼓励处理方法》（以下简称“《处理方法》”）、《国有控股上市公司（境内）施行股权鼓励试行方法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行方法》”）、《关于标准国有控股上市公司施行股权鼓励准则有关问题的告诉》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《171号文》”），并参照《中心企业控股上市公司施行股权鼓励作业指引》（国资考分〔2020〕178号》（以下简称“《178号文》”）和其他有关法令、法规、规章和标准性文件，以及《南京港股份有限公司章程》拟定。

  二、本鼓励方案采纳的鼓励东西为束缚性股票。股票来历为公司向鼓励方针定向发行的南京港A股普通股。

  三、本鼓励方案拟向鼓励方针颁布总计不超越897.80万股束缚性股票，约占本鼓励方案草案公告时公司股本总额48,396.68万股的1.855%。其间，初次颁布741.20万股，约占本方案颁布总量的82.56%，约占本鼓励方案草案公告时公司股本总额48,396.68万股的1.532%；预留156.60万股，约占本方案颁布总量的17.44%，约占本鼓励方案草案公告时公司股本总额48,396.68万股的0.324%。

  公司悉数在有用期内的股权鼓励方案所触及的标的股票总数累计未超越公司股本总额的10%。本鼓励方案中任何一名鼓励方针通过悉数在有用期内的股权鼓励方案所获授的束缚性股票数量累计均未超越公司股本总额的1%。

  四、在本鼓励方案公告当日至鼓励方针完结束缚性股票挂号期间，若公司产生本钱公积转增股本、派发股票盈余、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，束缚性股票的颁布价格及颁布数量将依据本鼓励方案予以相应的调整。

  五、本鼓励方案拟初次颁布的鼓励方针人数为72人，约占公司职工总数（到2021年12月31日）959人的7.51%，包含公司公告本鼓励方案时任职的公司董事、公司及控股子公司高档处理人员、对公司全体成绩和继续展开有直接影响的处理主干、技能主干、事务主干及其他主干人员，不包含独立董事、监事及独自或算计持有公司5%以上股份的股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈、子女，且不存在《处理方法》第八条规矩的不得成为鼓励方针的下列景象：

  （三）最近12个月内因严峻违法违规行为被我国证监会及其派出组织行政处分或许采纳商场禁入方法；

  六、鼓励方针不存在《试行方法》第三十五条规矩的不得施行股权鼓励的下列景象：

  （二）任职期间，因为纳贿索贿、贪污盗窃、走漏上市公司运营和技能秘密、施行相关生意危害上市公司利益、名誉和对上市公司形象有严峻负面影响等违法违纪行为，给上市公司构成丢失的。

  七、本鼓励方案有用期自束缚性股票初次颁布挂号完结之日起至鼓励方针获授的束缚性股票悉数免除限售或回购刊出结束之日止，最长不超越72个月。

  （一）最近一个管帐年度财政管帐陈说被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；

  （二）最近一个管帐年度财政陈说内部操控被注册管帐师出具否定定见或无法表明定见的审计陈说；

  （三）上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、公司章程、揭露许诺进行利润分配的景象；

  （一）公司处理结构标准，股东会、董事会、司理层组织健全，职责明晰。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  （二）提名与薪酬查核委员会由外部董事构成，且提名与薪酬查核委员会准则健全，议事规矩完善，运转标准；

  （三）内部操控准则和绩效查核系统健全，根底处理准则标准，树立了契合商场经济和现代企业准则要求的劳作用工、薪酬福利准则及绩效查核系统；

  （四）展开战略明晰，财物质量和财政状况杰出，运营成绩稳健；近三年无财政违法违规行为和不良记载；

  十、公司许诺不为鼓励方针依本鼓励方案获取有关束缚性股票供给借款以及其他任何方法的财政赞助，包含为其借款供给担保。

  十一、鼓励方针许诺，若公司因信息宣布文件中有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，导致不契合颁布权益或行使权益组织的，鼓励方针自相关信息宣布文件被承认存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失后，将由股权鼓励方案所获得的悉数利益返还公司。

  十二、本鼓励方案需经江苏省政府国有财物监督处理委员会审阅赞同经往后，公司方可举行股东大会审议通过本鼓励方案并予以施行。

  十三、自股东大会审议通过本鼓励方案且颁布条件作用之日起60日内，公司将按相关规矩举行董事会对鼓励方针进行颁布，并完结挂号、公告等相关程序。公司未能在60日内完结上述作业的，停止施行本鼓励方案，未颁布的束缚性股票失效。

  注：1.本草案所引证的财政数据和财政方针，如无特别阐明指兼并报表口径的财政数据和依据该类财政数据核算的财政方针。

  2.本草案中部分算计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因为四舍五入所构成。

  为进一步完善南京港法人处理结构，健全公司中长时间鼓励束缚机制，完结对企业中高层处理人员及主干人员的鼓励与束缚，使其利益与企业的久远展开更紧密地结合，做到危险共担、利益同享，充沛调集其积极性和发明性，促进决策者和运营者行为长时间化，进步公司内部生长原动力，进步公司本身凝聚力和商场竞赛力，推动公司可继续高质量展开，完结公司和股东价值最大化，在充沛保证股东利益的前提下，依照收益与奉献对等的准则，依据《公司法》、《证券法》、《处理方法》、《试行方法》、《171号文》等有关法令、法规和标准性文件以及《公司章程》的规矩，拟定本鼓励方案。

  南京港施行本鼓励方案是贯彻执行近年来党中心到江苏省关于深化国有企业系统机制变革，不断推动国有企业中长时间鼓励机制建造重要精力的要害行动。

  本鼓励方案是职工股份增持的一种表现方法，通过施行本鼓励方案和职工对成绩方针的许诺，树立股东、公司与职工之间的利益同享与束缚机制，为股东带来继续报答，进步国有财物价值，一起也有助于进步出资者对公司成绩和市值的决心，有利于树立正面的公司形象，进步公司在二级商场的影响力和认可度。

  （二）坚持保护股东利益、公司利益，促进国有本钱保值增值，有利于公司继续高质量展开；

  （三）坚持鼓励与束缚相结合，危险与收益相对称，合理承认鼓励方针的鼓励额度；

  一、股东大会作为公司的最高权力组织，担任审议赞同本鼓励方案的施行、改变和停止。股东大会可以在其权限规模内将与本鼓励方案相关的部分事宜授权董事会处理。

  二、董事会是本鼓励方案的施行处理组织，担任本鼓励方案的施行。董事会提名与薪酬查核委员会担任拟定和修订本鼓励方案并报董事会审议，董事会对鼓励方案审议经往后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权规模内处理本鼓励方案的其他相关事宜。

  三、监事会是本鼓励方案的监督组织，担任审阅鼓励方针的名单，应当就本鼓励方案是否有利于公司的继续展开，是否存在显着危害公司及全体股东利益的景象宣布定见。监事会对本鼓励方案的施行是否契合相关法令、法规、标准性文件和证券生意所事务规矩进行监督。

  四、独立董事就本鼓励方案是否有利于公司的继续展开，是否存在显着危害公司及全体股东利益的景象宣布定见，并就本方案向一切股东搜集托付投票权。

  五、公司在股东大会审议通过股权鼓励方案之前对其进行改变的，独立董事、监事会应当就改变后的方案是否有利于公司的继续展开，是否存在显着危害公司及全体股东利益的景象宣布独立定见。

  六、公司在向鼓励方针授出权益前，独立董事、监事会应当就本鼓励方案设定的鼓励方针获授权益的条件是否作用宣布明晰定见。若公司向鼓励方针授出权益与本鼓励方案组织存在差异，独立董事、监事会（当鼓励方针产生改变时）应当一起宣布明晰定见。

  七、鼓励方针在行使权益前，独立董事、监事会应当就本鼓励方案设定的鼓励方针行使权益的条件是否作用宣布明晰定见。

  本鼓励方案鼓励方针依据《公司法》、《证券法》、《处理方法》、《试行方法》、《171号文》等有关法令及其他有关法令、法规、标准性文件和《公司章程》的相关规矩，结合公司实践状况而承认。

  本鼓励方案鼓励方针为公司公告本鼓励方案时任职的公司董事、公司及控股子公司高档处理人员、对公司全体成绩和继续展开有直接影响的处理主干、技能主干、事务主干及其他主干人员。本方案鼓励方针不包含公司监事、独立董事。

  3、对公司全体成绩和继续展开有直接影响处理主干、技能主干、事务主干及其他主干人员；

  预留颁布部分的鼓励方针自本鼓励方案经股东大会审议经往后12个月内承认。预留颁布部分的鼓励方针经董事会提出、独立董事及监事会宣布明晰定见、律师宣布专业定见并出具法令定见书后，公司在指定网站按要求及时精确宣布当次鼓励方针相关信息，超越12个月未明晰鼓励方针的，预留权益失效。

  （二）本鼓励方案触及的鼓励方针不包含独立董事、监事，也不包含独自或算计持有公司5%以上股份的股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈、子女。

  （三）以上鼓励方针中，董事有必要经股东大会推举，高档处理人员有必要经董事会聘任。一切鼓励方针有必要在获授鼓励权益时与公司或公司的控股子公司具有劳作或劳务联系。

  3、最近12个月内因严峻违法违规行为被我国证监会及其派出组织行政处分或许采纳商场禁入方法的；

  2、任职期间，因为纳贿索贿、贪污盗窃、走漏上市公司运营和技能秘密、施行相关生意危害上市公司利益、名誉和对上市公司形象有严峻负面影响等违法违纪行为，给上市公司构成丢失的。

  （一）本鼓励方案经董事会审议经往后，公司在内部公示鼓励方针的名字和职务，公示期不少于10天。

  （二）由公司对内情信息知情人在本鼓励方案草案公告前6个月内生意公司股票及其衍生种类的状况进行自查，阐明是否存在内情生意行为。知悉内情信息而生意本公司股票的，不得成为鼓励方针，法令、行政法规及相关司法解释规矩不属于内情生意的景象在外。走漏内情信息而导致内情生意产生的，不得成为鼓励方针。

  （三）公司监事会将对鼓励方针名单进行审阅，充沛听取公示定见，并在公司股东大会审议本鼓励方案前5日宣布监事会对鼓励方针名单审阅及公示状况的阐明。经公司董事会调整的鼓励方针名单亦应经公司监事会核实。

  本鼓励方案拟向鼓励方针颁布总计不超越897.80万股束缚性股票，约占本鼓励方案草案公告时公司股本总额48,396.68万股的1.855%。其间，初次颁布741.20万股，约占本方案颁布总量的82.56%，约占本鼓励方案草案公告时公司股本总额48,396.68万股的1.532%；预留156.60万股，约占本方案颁布总量的17.44%，约占本鼓励方案草案公告时公司股本总额48,396.68万股的0.324%。

  公司悉数在有用期内的股权鼓励方案所触及的标的股票总数累计未超越公司股本总额的10%。本鼓励方案中任何一名鼓励方针通过悉数在有用期内的股权鼓励方案所获授的束缚性股票数量累计均未超越公司股本总额的1%。

  2、鼓励方针中没有持有公司5%以上股权的首要股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈、子女。

  3、上述任何一名鼓励方针通过悉数有用的股权鼓励方案获授的公司股票均未超越公司总股本的1%。公司悉数有用的鼓励方案所触及的标的股票总数累计不超越股权鼓励方案提交股东大会时公司股本总额的10%。

  4、预留颁布部分的鼓励方针由本鼓励方案经股东大会审议经往后12个月内承认。超越12个月未明晰鼓励方针的，预留权益失效。预留鼓励方针的承认标准参照初次颁布的标精承认。

  5、上述算计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因为四舍五入所构成。

  本鼓励方案有用期自束缚性股票初次颁布挂号完结之日起至鼓励方针获授的束缚性股票悉数免除限售或回购刊出结束之日止，最长不超越72个月。

  初次颁布日由公司董事会在本鼓励方案报江苏省政府国有财物监督处理委员会批阅通过、公司股东大会审议经往后承认，颁布日有必要为生意日。公司需在股东大会审议通过本鼓励方案后且颁布条件作用之日起60日内，按相关规矩举行董事会向初次颁布鼓励方针颁布束缚性股票并完结挂号、公告。公司未能在60日内完结上述作业的，将停止施行本鼓励方案，未颁布的束缚性股票失效。预留束缚性股票颁布日由公司董事会在股东大会审议通过本方案后的12个月内承认。

  （一）公司年度陈说、半年度陈说公告前三十日内，因特别原因推延公告日期的，自原预定公告日前三十日起算；

  （三）自或许对本公司股票及其衍生种类生意价格产生较大影响的严峻事件产生之日或许进入决策程序之日至依法宣布之日；

  上述公司不得授出束缚性股票的期间不计入60日期限之内。如相关法令、行政法规、部分规章对不得颁布的期间还有规矩的，以相关规矩为准。

  如公司董事、高档处理人员作为被鼓励方针在束缚性股票颁布前6个月内产生过减持公司股票行为，则依照《证券法》中短线生意的规矩自终究一笔减持生意之日起推延6个月颁布其束缚性股票。前述推延的期限不算在60日期限之内。

  本鼓励方案颁布束缚性股票的限售期别离为自相应部分束缚性股票挂号完结之日起24个月、36个月、48个月。鼓励方针依据本鼓励方案获授的束缚性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债款。

  限售期满后，公司为满意免除限售条件的鼓励方针处理免除限售事宜，未满意免除限售条件的鼓励方针持有的束缚性股票由公司回购刊出。

  本鼓励方案初次及预留颁布的束缚性股票的免除限售期及各期免除限售时刻组织如下表所示：

  在上述约好期间内未请求免除限售的束缚性股票或因未到达免除限售条件而不能请求免除限售的该期束缚性股票，不得递延至今后年度进行免除限售，公司将按本鼓励方案规矩的准则回购刊出鼓励方针相应没有免除限售的束缚性股票。

  鼓励方针获授的束缚性股票因为本钱公积金转增股本、股票盈余、股票拆细而获得的股份一起限售，不得在二级商场出售或以其他方法转让，该等股份的免除限售期与束缚性股票免除限售期相同。若公司对没有免除限售的束缚性股票进行回购刊出，该等股票将一起回购刊出。

  禁售期是指对鼓励方针免除限售后所获股票进行售出束缚的时刻段。本鼓励方案的禁售规矩依照《公司法》、《证券法》等相关法令、法规、标准性文件和《公司章程》施行，包含但不限于：

  （一）鼓励方针为公司董事和高档处理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的25%；在离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （二）在本方案终究一批束缚性股票免除限售时，担任公司高档处理职务和董事的鼓励方针获授束缚性股票总量的20%，禁售至任职（或任期）期满后，依据其担任高档处理职务的任期查核或经济职责审计作用承认是否免除限售。

  （三）鼓励方针为公司董事和高档处理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或许在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司一切，本公司董事会将回收其所得收益。

  在本鼓励方案的有用期内，假如《公司法》、《证券法》等相关法令、法规、标准性文件和《公司章程》中对公司董事和高档处理人员持有股份转让的有关规矩产生了改变，则这部分鼓励方针转让其所持有的公司股票应当在转让时契合批改后的《公司法》、《证券法》等相关法令、法规、标准性文件和《公司章程》的规矩。

  本鼓励方案束缚性股票的初次颁布价格为每股3.68元，即满意颁布条件后，鼓励方针可以每股3.68元的价格购买公司向鼓励方针定向发行的A股普通股股票。

  初次颁布部分束缚性股票的颁布价格依据公正商场价准则承认，颁布价格不得低于股票票面金额，且准则上不得低于下列价格较高者：

  （二）鼓励方案草案公告前20个生意日、60个生意日或许120个生意日的公司标的股票生意均价之一的50%；

  本鼓励方案预留部分束缚性股票在颁布前，须举行董事会审议通过相关方案，并宣布预留颁布状况。预留颁布价格应当依据公正商场价格准则承认，预留束缚性股票的颁布价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （一）预留束缚性股票颁布董事会抉择公告前1个生意日公司标的股票生意均价的50%；

  （二）预留束缚性股票颁布董事会抉择公告前20个生意日、60个生意日或许120个生意日的公司标的股票生意均价之一的50%。

  一起满意下列颁布条件时，公司应向鼓励方针颁布束缚性股票，反之，若下列任一颁布条件未到达的，则不能向鼓励方针颁布束缚性股票。

  1、最近一个管帐年度财政管帐陈说被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；

  2、最近一个管帐年度财政陈说内部操控被注册管帐师出具否定定见或无法表明定见的审计陈说；

  3、上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、公司章程、揭露许诺进行利润分配的景象；

  1、公司处理结构标准，股东会、董事会、司理层组织健全，职责明晰。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  2、提名与薪酬查核委员会由外部董事构成，且提名与薪酬查核委员会准则健全，议事规矩完善，运转标准；

  3、内部操控准则和绩效查核系统健全，根底处理准则标准，树立了契合商场经济和现代企业准则要求的劳作用工、薪酬福利准则及绩效查核系统；

  4、展开战略明晰，财物质量和财政状况杰出，运营成绩稳健；近三年无财政违法违规行为和不良记载；

  3、最近12个月内因严峻违法违规行为被我国证监会及其派出组织行政处分或许采纳商场禁入方法；

  2、任职期间，因为纳贿索贿、贪污盗窃、走漏上市公司运营和技能秘密、施行相关生意危害上市公司利益、名誉和对上市公司形象有严峻负面影响等违法违纪行为，给上市公司构成丢失的。

  免除限售期内，一起满意下列条件时，鼓励方针获授的束缚性股票方可免除限售：

  1、最近一个管帐年度财政管帐陈说被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；

  2、最近一个管帐年度财政陈说内部操控被注册管帐师出具否定定见或无法表明定见的审计陈说；

  3、上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、公司章程、揭露许诺进行利润分配的景象；

  1、公司处理结构标准，股东会、董事会、司理层组织健全，职责明晰。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  2、提名与薪酬查核委员会由外部董事构成，且提名与薪酬查核委员会准则健全，议事规矩完善，运转标准；

  3、内部操控准则和绩效查核系统健全，根底处理准则标准，树立了契合商场经济和现代企业准则要求的劳作用工、薪酬福利准则及绩效查核系统；

  4、展开战略明晰，财物质量和财政状况杰出，运营成绩稳健；近三年无财政违法违规行为和不良记载；

  3、最近12个月内因严峻违法违规行为被我国证监会及其派出组织行政处分或许采纳商场禁入方法；

  2、任职期间，因为纳贿索贿、贪污盗窃、走漏上市公司运营和技能秘密、施行相关生意危害上市公司利益、名誉和对上市公司形象有严峻负面影响等违法违纪行为，给上市公司构成丢失的。

  公司产生上述第（一）条和/或违背第（二）条规矩景象之一的，一切鼓励方针依据本鼓励方案已获授但没有免除限售的束缚性股票应当由公司依照颁布价格回购刊出；某一鼓励方针产生上述第（三）和/或（四）条规矩景象之一的，该鼓励方针依据本鼓励方案已获授但没有免除限售的束缚性股票应当由公司依照颁布价格回购刊出。

  1、本方案初次及预留颁布的束缚性股票，对应的查核年度为2023-2025年，每个管帐年度查核一次，以到达公司成绩查核方针作为鼓励方针的免除限售条件。

  注：1.上述“每股收益”指扣除非经常性损益后的根本每股收益；在股权鼓励有用期内，若公司产生本钱公积转增股本、派发股票盈余、增发、配股、可转债转股等行为，核算每股收益时，所触及的公司股本总数不作调整，以2021年末股本总数为核算依据。

  2.相关查核方针均以除掉未来公司产生严峻财物重组、本次及其它鼓励方案股份付出费用影响的数值作为核算依据。未来免除限售时将由管帐师出具专项审计陈说，以专项审计陈说中数据断定成绩查核是否合格。

  3.同作业公司依照“申万-港口”标准区分，在年度查核过程中，样本中主营事务产生严峻改变或因为进行严峻财物重组等导致数据不行比时，相关样本数据将不计入核算；成绩方针的详细核算口径由股东大会授权董事会承认。

  4.若本方案有用期内，因为国家航运或港口方针产生较大改变或企业呼应国家方针召唤而施行相应战略行动，对公司运营产生严峻影响，或呈现其他严峻影响公司成绩的景象，公司董事会以为有必要的，可对上述成绩方针或水平进行调整和批改，相应调整和批改需经股东大会批阅通过，并报江苏省政府国有财物监督处理委员存案。

  若某个免除限售期的公司成绩查核方针未到达，则一切鼓励方针当期束缚性股票不行免除限售，公司将按本方案予以回购刊出，回购价格为颁布价格和回购时股票商场价格（审议回购的董事会抉择公告前1个生意日公司标的股票生意均价）的孰低值。

  依据公司拟定的《南京港股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案查核处理方法》，鼓励方针可免除限售束缚性股票数量与其查核年度个人绩效查核作用挂钩，当公司层面成绩查核合格后，个人当年实践可免除限售数量＝个人层面免除限售份额×个人当年方案免除限售额度。详细如下：

  因鼓励方针个人绩效查核原因其当期悉数或部分束缚性股票未能免除限售的，公司将按本方案予以回购刊出，回购价格为颁布价格和回购时股票商场价格（审议回购的董事会抉择公告前1个生意日公司标的股票生意均价）的孰低值。

  （七）因公司层面成绩查核或个人层面绩效查核导致鼓励方针当期悉数或部分未能免除限售的束缚性股票，不得免除限售或递延至下期免除限售。

  公司束缚性股票鼓励方案查核方针分为两个层面，别离为公司层面成绩查核、个人层面绩效查核。

  依据相关规矩，成绩方针准则上应当包含反映股东报答和公司价值发明的归纳性方针、反映企业继续生长才能的方针及反映企业运转质量的方针。依据上述规矩，公司本次股权鼓励方案结合了国有企业商场实践以及公司的特色，挑选恰当的成绩方针作为束缚性股票免除限售的公司层面成绩查核方针，包含每股收益增长率、运营利润率、现金分红份额。上述方针是公司比较中心的财政方针，别离反映了公司生长才能、公司运营质量及股东报答。此成绩方针的设定是结合公司现状、未来战略规划以及作业的展开等要素归纳考虑而拟定的，设定的查核方针具有必定的挑战性，可是有助于继续进步公司盈余才能以及调集职工的积极性，保证公司未来展开战略和运营方针的完结，为股东带来更高效、更耐久的报答。

  除公司层面的成绩查核外，公司对个人还设置了紧密的绩效查核系统，可以对鼓励方针的作成绩效作出较为精确、全面的归纳点评。公司将依据鼓励方针前一年度绩效考评作用，承认鼓励方针个人是否到达免除限售的条件。

  综上，本鼓励方案的查核系统具有全面性、归纳性及可操作性，查核方针设定具有杰出的科学性和合理性，一起对鼓励方针具有束缚作用，可以到达本鼓励方案的查核意图。

  若在本鼓励方案公告当日至鼓励方针完结束缚性股票股份挂号期间，公司有本钱公积金转增股本、派送股票盈余、股票拆细、缩股、配股等事项，应对束缚性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  其间：Q为调整后的束缚性股票数量；Q0为调整前的束缚性股票数量；n为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后添加的股票数量）。

  其间：Q为调整后的束缚性股票数量；Q0为调整前的束缚性股票数量；n为缩股份额（即1股公司股票缩为n股股票）。

  其间：Q为调整后的束缚性股票数量；Q0为调整前的束缚性股票数量；n为配股的份额（即配股的股数与配股前公司总股本的份额）；P1为股权挂号日当日收盘价；P2为配股价格。

  若在本鼓励方案公告当日至鼓励方针完结束缚性股票股份挂号期间，公司有本钱公积金转增股本、派送股票盈余、股票拆细、派息、缩股、配股等事项，应对束缚性股票的颁布价格做相应的调整。调整方法如下：

  其间：P为调整后的颁布价格，P0为调整前的颁布价格；n为每股的本钱公积金转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后添加的股票数量）。

  其间：P为调整后的颁布价格，P0为调整前的颁布价格；V为每股的派息额，经派息调整后，P仍须大于1。

  其间：P为调整后的颁布价格；P0为调整前的颁布价格；n为缩股份额（即1股公司股票缩为n股股票）。

  其间：P为调整后的颁布价格；P0为调整前的颁布价格；P1为股权挂号日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的份额（即配股的股数与配股前公司总股本的份额）。

  公司股东大会授权公司董事会，当呈现前述状况时由公司董事会抉择调整颁布数量及/或颁布价格。公司应延聘律师就上述调整是否契合《处理方法》、《公司章程》和本鼓励方案的规矩向公司董事会出具专业定见。

  依照《企业管帐准则第11号—股份付出》的规矩，公司将在限售期的每个财物负债表日，依据最新获得的可免除限售人数改变、成绩方针完结状况等后续信息，批改估量可免除限售的束缚性股票数量，并依照束缚性股票颁布日的公允价值，将当期获得的服务计入相关本钱或费用和本钱公积。

  依据管帐准则规矩，在限售期内的每个财物负债表日，将获得职工供给的服务计入本钱费用，一起承认一切者权益。

  在免除限售日，假如到达免除限售条件，可以免除限售；假如悉数或部分股票未被免除限售而回购刊出，依照管帐准则及相关规矩处理。

  束缚性股票依据颁布日市价、鼓励方针的认购价格要素承认其公允价值。在测算日（2022年12月12日），初次颁布部分每股束缚性股票的股份付出公允价值＝公司股票的商场价格-颁布价格，为每股3.61元。

  公司依照相关估值东西承认颁布日束缚性股票的公允价值，并终究承认本鼓励方案的股份付出费用，该等费用将在本鼓励方案的施行过程中按免除限售的份额摊销。由本鼓励方案产生的鼓励本钱将在经常性损益中列支。

  依据我国管帐准则要求，假定颁布日在2023年1月中旬，对初次颁布部分束缚性股票本钱在2023年-2027年的摊销状况进行预测算（颁布时进行正式测算），估量对各期管帐本钱的影响如下表所示：

  注：上述作用并不代表终究的管帐本钱。管帐本钱除了与颁布日、颁布价格和颁布数量相关，还与实践收效和失效的权益数量有关，上述对公司运营作用的影响终究作用将以管帐师事务所出具的年度审计陈说为准。

  上述测算部分不包含束缚性股票的预留部分156.60万股，预留部分颁布时将产生额定的股份付出费用。

  由本鼓励方案产生的鼓励本钱将在处理费用中列支。公司以现在状况估量，在不考虑本鼓励方案对公司成绩的刺激作用状况下，本鼓励方案费用的摊销对有用期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本鼓励方案对公司展开产生的正向作用，由此激起处理团队的积极性，进步运营功率，下降署理人本钱，本鼓励方案带来的公司成绩进步将远高于因其带来的费用添加。

  1、最近一个管帐年度财政管帐陈说被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说，本鼓励方案停止施行；

  2、最近一个管帐年度财政陈说内部操控被注册管帐师出具否定定见或无法表明定见的审计陈说，本鼓励方案停止施行；

  3、上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、公司章程、揭露许诺进行利润分配的景象，本鼓励方案停止施行；

  当公司呈现停止本鼓励方案的上述景象时，鼓励方针已获授但没有免除限售的束缚性股票由公司依照颁布价格回购刊出。

  （三）当公司产生严峻财物重组时，董事会可以依据到时财物重组的实践状况抉择本鼓励方案是否继续施行；若抉择本鼓励方案停止，则须提交经股东大会审议通过。

  （四）上市公司因信息宣布文件有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，导致不契合颁布条件或免除限售组织的，未免除限售部分束缚性股票应当由公司依照颁布价格予以回购并刊出，现已免除限售的束缚性股票，一切鼓励方针应当返还已获授权益。对上述事宜不负有职责的鼓励方针因返还已获束缚性股票权益而遭受丢失的，可依照股权鼓励方案相关组织，向上市公司或负有职责的方针进行追偿。董事会应当依照规矩或股权鼓励方案相关组织回收鼓励方针所得收益。

  （一）鼓励方针产生职务改变，但仍在公司内或在公司部属子公司及由公司派出任职的，其获授的束缚性股票彻底依照职务改变前本方案规矩的程序进行。

  （二）鼓励方针因作业调集、到达法定退休年龄而退休等原因与公司（含控股子公司）免除或许停止劳作联系的，公司依照实践服务年限折算可免除限售束缚性股票数量，并依照相应批次的免除限售组织免除限售，其他没有免除限售的束缚性股票由公司按颁布价格加上同期银行存款利息进行回购刊出。

  1、在首个可免除限售日之前产生上述景象的：鼓励方针首个免除限售期实践可免除限售的束缚性股票数量=鼓励方针当期依据相应查核年度绩效查核作用可免除限售的束缚性股票数量×鼓励方针自束缚性股票完结挂号之日起至鼓励方针在公司服务的终究一个月的月份数÷24。

  2、在首个可免除限售日之后产生上述景象的：鼓励方针某免除限售期实践可免除限售的束缚性股票数量=鼓励方针当期依据相应查核年度绩效查核作用可免除限售的束缚性股票数量×鼓励方针自上一免除限售期首日起至鼓励方针在公司服务的终究一个月的月份数÷12。

  （三）鼓励方针因公司现有退岗/内退规矩而退岗/内退的，公司依照实践在岗年限折算可免除限售束缚性股票数量，并依照相应批次的免除限售组织免除限售，其他没有免除限售的束缚性股票由公司按颁布价格加上同期银行存款利息进行回购刊出。实践在岗年限折算可免除限售束缚性股票数量的核算方法同第（二）条。

  （四）鼓励方针辞去职务、因个人原因被免除劳作联系的，鼓励方针依据本方案已获授但没有免除限售的束缚性股票由公司按颁布价格和回购时市价（审议回购的董事会抉择公告前1个生意日公司股票生意均价）的孰低值予以回购刊出。

  （五）鼓励方针因革职与公司免除或许停止劳作联系；因成为独立董事或监事等不能持有公司束缚性股票的人员时，鼓励方针依据本方案已获授但没有免除限售的束缚性股票由公司回购刊出，回购价格为颁布价格加上银行同期存款利息之和。

  1、鼓励方针因施行职务丢失劳作才能而离任的，其获授的束缚性股票将彻底依照丢失劳作才能前本鼓励方案规矩的程序进行，其个人绩效查核作用不再归入免除限售条件；

  2、鼓励方针非因施行职务丢失劳作才能而离任的，已获授但没有免除限售的束缚性股票由公司回购刊出，回购价格为颁布价格加上银行同期存款利息之和。

  1、鼓励方针因施行职务身故的，在状况产生之日，其获授的束缚性股票将由其指定的工业承继人或法定承继人代为持有，并依照逝世前本方案规矩的程序进行，且其个人绩效查核作用不再归入免除限售条件；

  2、鼓励方针因其他原因身故的，已获授但没有免除限售的束缚性股票由公司回购刊出，回购价格为颁布价格加上银行同期存款利息之和。

  （八）鼓励方针有下列景象之一的，国有控股股东应当依法行使股东权力，提出停止颁布其新的权益、撤销其没有行使权益的行使资历、追回已获得的相关股权鼓励收益，并依据法令及有关规矩追究其相应职责：

  2、违背国家有关法令法规、《公司章程》规矩并严峻危害公司利益或名誉，给公司构成直接或直接经济丢失的；

  3、鼓励方针在任职期间，有纳贿索贿、贪污盗窃、走漏上市公司商业和技能秘密、施行相关生意危害公司利益、名誉和对上市公司形象有严峻负面影响等违法违纪行为，并遭到处置的；

  4、鼓励方针未施行或许未正确施行职责，给上市公司构成较大财物丢失以及其他严峻不良后果的。

  当鼓励方针呈现上述景象时，已获授但没有免除限售的束缚性股票由公司回购刊出，回购价格依照回购时市价（审议回购的董事会抉择公告前1个生意日公司股票生意均价）与颁布价格的孰低值承认。

  公司与鼓励方针产生争议，依照本鼓励方案和《束缚性股票颁布协议书》的规矩处理；规矩不明的，两边应依照国家法令和公正合理准则洽谈处理；洽谈不成，应提交公司居处所在地有管辖权的人民法院诉讼处理。

  鼓励方针获授的束缚性股票完结股份挂号后，若公司产生本钱公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对没有免除限售的束缚性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

  其间：Q为调整后的束缚性股票数量；Q0为调整前的束缚性股票数量；n为每股的本钱公积转增股本、派送股 票盈余、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后添加的股票数量）。

  其间：Q为调整后的束缚性股票数量；Q0为调整前的束缚性股票数量；P1为股权挂号日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的份额（即配股的股数与配股前公司总股本的份额）。

  其间：Q为调整后的束缚性股票数量；Q0为调整前的束缚性股票数量；n为缩股份额（即1股公司股票缩为n股股票）。

  一般景象下，公司按本鼓励方案规矩回购束缚性股票的，回购价格为颁布价格，但依据本鼓励方案需对回购价格进行调整的在外。

  鼓励方针获授的束缚性股票完结股份挂号后，若公司产生本钱公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对没有免除限售的束缚性股票的回购价格做相应的调整。

  其间：P为调整后的每股束缚性股票回购价格，P0为每股束缚性股票颁布价格；n为每股公积金转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后添加的股票数量）。

  其间：P1为股权挂号日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的份额（即配股的股数与配股前公司总股本的份额）

  其间：P为调整后的每股束缚性股票回购价格，P0为每股束缚性股票颁布价格；n为每股的缩股份额（即1股股票缩为n股股票）。

  其间：P0为调整前的每股束缚性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股束缚性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  公司及时举行董事会审议依据上述规矩进行的回购数量或回购价格调整方案。依据《处理方法》规矩，公司董事会依照《处理方法》第二十七条规矩审议束缚性股票回购刊出方案的，应将回购刊出股份方案提交股东大会审议赞同，并及时公告。公司依照本鼓励方案的规矩施行回购刊出时，应向证券生意所请求免除限售该等束缚性股票，经证券生意所承认后，由证券挂号结算组织处理挂号结算事宜。

  在本鼓励方案有用期内，假如《处理方法》等相关法令法规、标准性文件或《公司章程》中对回购刊出程序有关规矩产生了改变，则依照改变后的规矩施行。

  一、本鼓励方案中的有关条款，如与国家有关法令、法规及行政规章、标准性文件相冲突，则依照国家有关法令、法规及行政规章、标准性文件施行或调整。本鼓励方案中未明晰规矩的，则依照国家有关法令、法规及行政规章、标准性文件施行或调整。

  二、若鼓励方针违背本鼓励方案、《公司章程》或国家有关法令、法规及行政规章及标准性文件，出售依照本鼓励方案所获得的股票，其收益归公司一切，由公司董事会担任施行。

  三、本鼓励方案经江苏省政府国有财物监督处理委员会审阅赞同，公司股东大会审议经往后收效。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容实在、精确和完好，对公告的虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失负连带职责。

  南京港股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会2022年第五次会议于2022年12月2日以电子邮件等方法宣布告诉，于2022年12月12日以现场与视频会议相结合的方法举行，共有董事9人参加了本次会议，占全体董事人数的100%，契合相关法令法规及《公司章程》的相关规矩。

  详见公司同日宣布的《南京港股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的公告》（公告编号：2022-049）。

  2. 审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的方案》

  为进一步树立、健全公司长效鼓励机制，公司董事会提名与薪酬查核委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权鼓励处理方法》等有关法令、法规和标准性文件以及《公司章程》的规矩，拟定了《南京港股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案（草案）》及其摘要，拟施行2022年束缚性股票鼓励方案。

  详见公司同日宣布的《南京港股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案（草案）》及其摘要。

  表决作用：6票赞同、0票对立、0票放弃。相关董事（拟鼓励方针）熊俊先生、任腊根先生、曹赤军先生逃避表决。

  3. 审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案处理方法〉的方案》

  为明晰公司2022年束缚性股票鼓励方案的处理组织及其职责权限、施行流程、特别景象处理、信息宣布、财政管帐与税收处理、监督处理等各项内容，特拟定《南京港股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案处理方法》。

  详见公司同日宣布的《南京港股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案处理方法》。

  表决作用：6票赞同、0票对立、0票放弃。相关董事（拟鼓励方针）熊俊先生、任腊根先生、曹赤军先生逃避表决。

  4. 审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案查核处理方法〉的方案》

  为保证公司2022年束缚性股票鼓励方案的顺畅施行，进一步完善公司法人处理结构，构成杰出均衡的价值分配系统，保证公司成绩稳步进步，保证公司展开战略运营方针的完结，依据国家有关规矩和公司实践，特拟定《南京港股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案查核处理方法》。

  详见公司同日宣布的《南京港股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案查核处理方法》。

  表决作用：6票赞同、0票对立、0票放弃。相关董事（拟鼓励方针）熊俊先生、任腊根先生、曹赤军先生逃避表决。

  5. 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会处理公司2022年束缚性股票鼓励方案有关事项的方案》。

  为保证公司2022年束缚性股票鼓励方案（以下简称本次束缚性股票鼓励方案）的顺畅施行，公司董事会提请股东大会授权董事会处理施行束缚性股票鼓励方案的有关事项，包含但不限于：

  1）授权董事会承认鼓励方针参加本次束缚性股票鼓励方案的资历和条件，承认束缚性股票鼓励方案的颁布日；

  2）授权董事会在公司呈现本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，依照束缚性股票鼓励方案规矩的方法对束缚性股票价格及/或数量进行相应的调整；

  3）授权董事会在鼓励方针契合条件时向鼓励方针颁布束缚性股票并处理颁布束缚性股票所必需的悉数事宜，包含且不限于与鼓励方针签署股权鼓励相关协议书、向证券生意所提出颁布请求、向挂号结算公司请求处理有关挂号结算事务、批改《公司章程》、处理公司注册本钱的改变挂号；

  4）授权董事会对鼓励方针的免除限售资历和免除限售条件进行检查承认，并赞同董事会将该项权力颁布提名与薪酬查核委员会行使；

  6）授权董事会处理鼓励方针免除限售所必需的悉数事宜，包含但不限于向证券生意所提出免除限售请求、向挂号结算公司请求处理有关挂号结算事务；

  8）授权董事会处理公司2022年束缚性股票鼓励方案的改变与停止事宜，包含但不限于撤销鼓励方针的免除限售资历，对鼓励方针没有免除限售的束缚性股票回购刊出，处理已身故（逝世）的鼓励方针没有免除限售的束缚性股票承继事宜，停止公司束缚性股票鼓励方案；批改《公司章程》、处理注册本钱的改变挂号；

  9）授权董事会对公司2022年束缚性股票鼓励方案进行处理和调整，在与2022年束缚性股票鼓励方案共同的前提下，不定期拟定或批改该方案的处理和施行规矩。但假如法令、法规或相关监管组织要求该等批改需得到股东大会或相关监管组织的赞同，则董事会的该等批改有必要得到相应的赞同；

  10）授权董事会签署、施行、批改、停止任何与2022年束缚性股票鼓励方案有关的协议和其他相关文件；

  11）授权董事会为2022年束缚性股权鼓励方案的施行，委任收款银行、管帐师、律师、独立财政顾问等中介组织；

  12）授权董事会施行本次束缚性股票鼓励方案所需的其他必要事宜，但有关文件明晰规矩需由股东大会行使的权力在外。

  （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权鼓励方案向有关政府、组织处理批阅、挂号、存案、核准、赞同等手续；签署、施行、批改、完结向有关政府、组织、组织、个人提交的文件；批改《公司章程》、处理注册本钱的改变挂号；以及做出其以为与本次股权鼓励方案有关的有必要、恰当或适宜的一切行为，但有关文件明晰规矩需由股东大会行使的权力在外。

  （3）提请公司股东大会赞同，向董事会授权的期限与本次股权鼓励方案有用期共同。

  上述授权事项，除法令、行政法规、我国证监会规章、标准性文件、本次束缚性股票鼓励方案或公司章程有明晰规矩需由董事会抉择通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的恰当人士代表董事会直接行使。

  表决作用：6票赞同、0票对立、0票放弃。相关董事（拟鼓励方针）熊俊先生、任腊根先生、曹赤军先生逃避表决。

  详见公司同日宣布的《南京港股份有限公司关于批改公司章程的公告》（公告编号：2022-050）及《南京港股份有限公司章程》。

  7. 审议通过了《关于收买南京港江北集装箱码头有限公司暨相关生意的方案》。

  详见公司同日宣布的《南京港股份有限公司关于收买江北集装箱码头有限公司暨相关生意的公告》（公告编号：2022-051）。

  表决作用：7票赞同、0票对立、0票放弃。相关董事狄锋先生、孙小军先生逃避表决。

  8. 审议通过了《关于择期举行公司2023年第一次暂时股东大会的方案》。

  鉴于公司2022年束缚性股票鼓励方案事项需求报江苏省政府国有财物监督处理委员会审阅，公司董事会拟择期举行2023年第一次暂时股东大会，到时将通过现场会议和网络投票相结合的方法审议本次董事会通过的相关方案。董事会授权董事长抉择举行股东大会的详细时刻，宣布举行股东大会的告诉。

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《南京港股份有限公司第七届董事会2022年第五次会议抉择》；

  本公司及监事会全体成员保证公告内容实在、精确和完好，对公告的虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失负连带职责。

  南京港股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会2022年第六次会议于2022年12月2日以电子邮件等方法宣布告诉，于2022年12月12日以现场与视频会议相结合的方法举行，共有监事3人参加了本次会议，占全体监事人数的100%，契合相关法令法规及《公司章程》的相关规矩。

  1. 审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的方案》

  经审阅，监事会以为：《南京港股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案（草案）》（以下简称本次鼓励方案）及其摘要的内容契合《公司法》《证券法》《上市公司股权鼓励处理方法》《国有控股上市公司（境内）施行股权鼓励试行方法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于标准国有控股上市公司施行股权鼓励准则有关问题的告诉》（国资发分配〔2008〕171号）等法令、法规和标准性文件以及《公司章程》的规矩。本次鼓励方案的施行将有利于进一步完善公司法人处理结构，树立和完善公司鼓励束缚机制，使中心职工利益与公司、股东的久远展开更紧密地结合，充沛调集公司董事、公司及控股子公司高档处理人员、对公司全体成绩和继续展开有直接影响的处理主干、技能主干、事务主干及其他主干人员的积极性和发明性，完结公司和股东价值最大化，不存在危害公司及全体股东利益的景象。

  详见公司同日宣布的《南京港股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案（草案）》及其摘要。

  2. 审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案处理方法〉的方案》

  经审阅，监事会以为：《南京港股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案处理方法》契合国家的有关规矩和公司实践状况，能保证公司2022年束缚性股票鼓励方案的顺畅施行，能明晰鼓励方案的处理组织及其职责权限等各项内容，构成完善、全面的股权鼓励处理系统，树立股东、公司和公司中心职工之间的利益同享与束缚机制。

  详见公司同日宣布的《南京港股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案处理方法》。

  3. 审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案查核处理方法〉的方案》

  经审阅，监事会以为：《南京港股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案查核处理方法》契合相关法令法规和标准性文件的有关规矩和公司的实践状况，旨在保证公司本次鼓励方案的顺畅施行，保证鼓励方案标准运转，查核处理方法坚持了公正、公正、揭露的准则。

  详见公司同日宣布的《南京港股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案查核处理方法》。

  4. 审议通过了《关于审阅公司2022年束缚性股票鼓励方案初次颁布鼓励方针名单的方案》

  经审阅，监事会以为：列入2022年束缚性股票鼓励方案初次颁布鼓励方针名单的人员具有《公司法》《证券法》等法令、法规和标准性文件及《公司章程》规矩的任职资历，不存在最近12个月内被证券生意所、我国证监会及其派出组织认定为不恰当人选的景象，不存在最近12个月内因严峻违法违规行为被我国证监会及其派出组织行政处分或采纳商场禁入方法的景象，不存在《公司法》规矩的不得担任公司董事、高档处理人员景象和法令法规规矩不得参加上市公司股权鼓励的景象，契合《上市公司股权鼓励处理方法》规矩的鼓励方针条件，契合《南京港股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案（草案）》及其摘要规矩的鼓励方针规模，其作为本次鼓励方案鼓励方针的主体资历合法、有用。

  公司将在举行股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示鼓励方针的名字和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权鼓励方案前5日宣布对鼓励方针名单的审阅定见及其公示状况的阐明。

  详见公司同日宣布的《南京港股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案初次颁布鼓励方针名单》。

  5. 审议通过了《关于收买南京港江北集装箱码头有限公司暨相关生意的方案》。

  详见公司同日宣布的《南京港股份有限公司关于收买江北集装箱码头有限公司暨相关生意的公告》（公告编号：2022-051）。

  1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的《南京港股份有限公司第七届监事会2022年第六次会议抉择》

  依据我国证监会《上市公司独立董事规矩》《深圳证券生意所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司标准运作》和《公司章程》等有关规矩，作为南京港股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现对公司相关事项宣布独立定见如下：

  一、关于《南京港股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案（草案）》及其摘要的独立定见

  依据相关规矩，作为公司独立董事，咱们就公司《2022年束缚性股票鼓励方案（草案）》及其摘要宣布独立定见如下：

  1. 公司不存在《上市公司股权鼓励处理方法》（以下简称《处理方法》）、《国有控股上市公司（境内）施行股权鼓励试行方法》（以下简称《试行方法》）等法令、法规和标准性文件规矩的制止施行股权鼓励方案的景象，公司具有施行股权鼓励方案的主体资历。

  2. 2022年束缚性股票鼓励方案（以下简称股权鼓励方案）的拟定、内容和审议程序契合《处理方法》、《试行方法》等有关法令、法规和标准性文件的规矩；对各鼓励方针束缚性股票的颁布组织、免除限售组织（包含颁布额度、颁布日期、颁布价格、限售期、免除限售期、免除限售条件等事项）未违背有关法令、法规的规矩，未侵略公司及全体股东的利益。

  3. 股权鼓励方案初次颁布的鼓励方针均契合《公司法》《证券法》《处理方法》《试行方法》等法令、法规及标准性文件有关任职资历的规矩；一起，鼓励方针亦不存在《处理方法》《试行方法》等所规矩的制止成为鼓励方针的景象，初次颁布的鼓励方针的主体资历合法、有用。

  4. 股权鼓励方案的查核系统具有全面性、归纳性和可操作性，查核方针的设定具有杰出的科学性和合理性，一起对鼓励方针具有束缚作用，可以到达本次鼓励方案的查核意图。

  5. 公司不存在向鼓励方针供给借款、借款担保以及其他任何方法财政赞助的方案或组织。

  6. 作为鼓励方针的董事或与其存在相相联系的董事已依据法令规矩对相关方案逃避表决。

  7. 公司施行股权鼓励方案有利于进一步优化公司处理结构，完善公司查核鼓励系统，将股东利益、公司利益和职工个人利益结合在一起，调集公司中心处理团队和中心主干等人员的积极性，构成鼓励职工的长效机制，可完结公司人才队伍和工业运营的长时间安稳。

  综上，咱们以为公司施行2022年束缚性股票鼓励方案有利于公司继续展开，不会危害公司及全体股东特别间小股东的合法权益，咱们赞同公司施行2022年束缚性股票鼓励方案，并赞同将相关方案提交公司股东大会审议。

  二、关于公司 2022 年束缚性股票鼓励方案设定方针的科学性及合理性的独立定见

  依据相关规矩，作为公司独立董事，咱们就公司2022年束缚性股票鼓励方案设定方针的科学性及合理性宣布独立定见如下：

  公司2022年束缚性股票鼓励方案查核方针分为两个层面，别离为公司层面成绩查核、个人层面绩效查核。

  依据相关规矩，成绩方针准则上应当包含反映股东报答和公司价值发明的归纳性方针、反映企业继续生长才能的方针及反映企业运转质量的方针。依据上述规矩，公司本次股权鼓励方案结合了国有企业商场实践以及公司的特色，挑选恰当的成绩方针作为束缚性股票免除限售的公司层面成绩查核方针，包含每股收益增长率、运营利润率、现金分红份额。上述方针是公司比较中心的财政方针，别离反映了公司生长才能、公司运营质量及股东报答。此成绩方针的设定是结合公司现状、未来战略规划以及作业的展开等要素归纳考虑而拟定的，设定的查核方针具有必定的挑战性，可是有助于继续进步公司盈余才能以及调集职工的积极性，保证公司未来展开战略和运营方针的完结，为股东带来更高效、更耐久的报答。

  除公司层面的成绩查核外，公司对个人还设置了紧密的绩效查核系统，可以对鼓励方针的作成绩效作出较为精确、全面的归纳点评。公司将依据鼓励方针前一年度绩效考评作用，承认鼓励方针个人是否到达免除限售的条件。

  综上，咱们以为公司2022年束缚性股票鼓励方案查核方针的设定充沛考虑了公司的运营环境以及未来的展开规划等要素，查核系统具有全面性、归纳性及可操作性，查核方针设定具有杰出的科学性和合理性，一起对鼓励方针具有束缚作用，可以到达本鼓励方案的查核意图。

  因南京港江北集装箱码头有限公司（以下简称江北集）集装箱事务与公司控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司构成同业竞赛，公司拟以收买江北集股权、江北集租借运营南京港江北港务有限公司财物的方法，分两步完结集装箱板块的一体化整合，彻底处理集装箱事务同业竞赛问题。

  依据相关规矩，作为公司独立董事，咱们就公司收买江北集事项宣布独立定见如下：

  公司本次拟生意事项不会影响公司正常的运营