强化对上市公司控股股东、实践操控人及其关联方的束缚，推动上市公司完善办理、规范运作、进步质量，重视维护出资者尤其是中小出资者合法权益一向是证券监管范畴的重中之重。

  2019年1月30日，中国证券监督办理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《科创板初次揭穿发行股票注册办理办法（试行）》（以下简称“《注册办理办法》”）并揭穿征求定见，上海证券生意所（以下简称“上交所”）发布《上海证券生意所科创板股票上市规矩（征求定见稿）》（以下简称“《科创板上市规矩》”），《注册办理办法》《科创板上市规矩》对控股股东、实践操控人的承认、上市公司操控权搬运、股票减持、“三类股东”信息发表要求、诈骗发行购回原则等方面作出了规矩，本文将经过新规系统与现有机制（以上交所主板规矩示例）的比照，剖析科创板新规对上市企业控股股东、实践操控人、董事、监事、高档办理人员、中心技术人员（以下总称“特定股东”）的束缚机制。

  11.9.6上市公司控股股东向收买人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、或未免除公司为其负债供给的担保、或存在危害公司利益的其他景象的，公司董事会应当及时予以发表

  4.1.7上市公司控股股东、实践操控人转让操控权的，应当确保公平合理，不得危害上市公司和其他股东的合法权益。

  4.5.9 （不得上市生意）特别表决权股份不得在二级商场进行生意，但能够依照本所有关规矩进行转让。

  （一）持有特别表决权股份的股东不再契合本规矩第4.5.4 条规矩的资历和最低持股要求，或许丢失相应履职才能、离任、逝世；

  （三）持有特别表决权股份的股东向别人转让所持有的特别表决权股份，或许将特别表决权股份的表决权托付别人行使；

  产生前款第四项景象的，上市公司发行的悉数特别表决权股份均应当转换为一般股份。

  榜首，《科创板上市规矩》关于操控权转让提出了一般性的要求。若上市公司控股股东、实践操控人存在《科创板上市规矩》第4.1.7条规矩的景象的，应予以处理后方可进行操控权转让的规矩。上述规矩既能够防止控股股东、实践操控人经过搬运操控权方法躲避因违规占用上市公司资金或其他方法损害上市公司及中小股东的利益而产生的职责，也能够有用防止原控股股东、实践操控人妄图经过操控权搬运躲避实行相关许诺职责。

  第二，《科创板上市规矩》关于存在特别表决权企业的操控权转让进行了约束。首要，特别表决权股份不能经过二级商场进行生意，详细的操作方法也有待于生意所进一步清楚；其次，若上市公司的操控权产生改变的，特别投票权组织的根底将产生变化，依照规矩，上市公司发行的悉数特别表决权股份均应当转换为一般股份。

  第三，从现有规矩来看，咱们了解，生意所原则上不鼓舞科创板企业进行卖壳。首要，科创板清晰试点注册制，未来试点老练状况下，契合科创板上市条件的，能够依照股票发行上市注册程序和要求提出请求、承受审阅，而无需经过买壳进入商场；其次，科创板配套出台了“史上最严”的退市原则，假如上市企业在合规运营方面存在问题，或许从多维度触发强制退市，这也会添加收买方的危险与收买的难度；终究，上交地点《上海证券生意所科创板股票上市规矩（征求定见稿）》起草阐明中清晰提出，要严厉约束“炒壳”行为，严重财物重组触及购买财物的，应当与上市公司主营事务具有协同效应。结合这一布景，现在来看，《科创板上市规矩》关于操控权转让的特别性规矩还相对有限，未来，是否会在操控权转让的信息发表、控股股东的职责、严重财物重组等规矩上进行针对性的深化，有待于进一步重视。

  上交所主板规矩未进行专门规矩的，适用《上海证券生意所上市公司股东及董事、监事、高档办理人员减持股份施行细则》（以下简称“《减持细则》”）

  上市公司首发前股份的限售与减持，适用本规矩。本规矩未作规矩的，适用《减持细则》。

  5.1.4发行人初次揭穿发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

  公司股东持有的首发前股份，应当在公司上市前保管在为公司供给初次揭穿发行上市保荐服务的保荐组织。保荐组织不具有生意事务资历的，应当保管在实践操控该保荐组织的证券公司或其依法建立的其他证券公司。

  保荐组织或许前款规矩的证券公司应当对公司股东减持首发前股份的状况进行前端核对和监控。股东减持首发前股份的托付违反本规矩或许本所其他有关规矩的，保荐组织或许前款规矩的证券公司应当回绝其托付。

  3.1.7董事、监事和高档办理人员自公司股票上市之日起一年内和离任后半年内，不得转让其所持本公司股份。

  2.4.3董事、监事和高档办理人员自公司股票上市之日起一年内和离任后半年内，不得转让其所持本公司股份。

  5.1.5发行人向本所请求其初次揭穿发行股票上市时，控股股东和实践操控人应当许诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或许托付别人办理其直接和直接持有的发行人初次揭穿发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

  但转让两边存在操控联系，或许均受同一实践操控人操控的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实践操控人请求并经本所赞同，可豁免恪守前款许诺。

  2.4.4发行人向本所请求其初次揭穿发行的股票上市时，控股股东、实践操控人和

  应当许诺，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或许托付别人办理其直接和直接持有的发行人首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

  转让两边存在操控联系，或许均受同一实践操控人操控的，自发行人股票上市之日起一年后，可豁免恪守前款许诺。

  2.4.5上市公司控股股东及其共同行动听、实践操控人在限售许诺期满后减持首发前股份的，应当确保公司有清晰的控股股东和实践操控人。

  持有上市公司非揭穿发行股份的股东，经过会集竞价生意减持该部分股份的，除恪守前款规矩外，自股份免除限售之日起12个月内，减持数量不得超越其持有该次非揭穿发行股份数量的50%。

  控股股东、实践操控人、董事、监事、高档办理人员、中心技术人员（以下总称特定股东）

  每人每年经过会集竞价和大宗生意减持首发前股份数量不得超越公司股份总数的1%；

  （三）触及上市公司操控权改变、国有股权转让等景象的，能够依照本所相关事务规矩的规矩进行协议转让。

  大股东减持或许特定股东减持，采纳大宗生意方法的，在恣意接连90日内，减持股份的总数不得超越公司股份总数的2%。

  大宗生意的出让方与受让方，应当清晰其所生意股份的数量、性质、品种、价格，并恪守本细则的相关规矩。

  非揭穿转让减持所持首发前股份的，受让方自股份挂号之日起12个月内不得转让。

  股份免除限售后减持股份的，应当依照本规矩关于特定股东减持首发前股份的规矩减持受让股份。

  特定股东经过司法强制实行、实行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益交换等方法

  上市公司股东减持经过本条榜首款、第三款规矩方法获得的股份，应当依照本规矩关于特定股东以外的其他股东减持首发前股份的规矩，实行相应信息发表职责。

  无专门规矩，适用《上市公司创业出资基金股东减持股份的特别规矩》《上海证券生意所上市公司创业出资基金股东减持股份施行细则》

  2.4.8特定股东以外的创业出资基金股东及其他股东所持首发前股份免除限售后，除能够依照《减持细则》《上海证券生意所上市公司创业出资基金股东减持股份施行细则》等有关规矩减持外，

  2.4.9公司上市时没有盈余的，在公司完成盈余前，特定股东不得减持首发前股份。

  （一）上市公司或许大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案查询或许被司法机关立案侦查期间，以及在行政处分决议、刑事判决作出之后未满6个月的；

  （三）法令、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所事务规矩规矩的其他景象。

  （一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案查询或许被司法机关立案侦查期间，以及在行政处分决议、刑事判决作出之后未满6个月的；

  （三）法令、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所事务规矩规矩的其他景象。

  上市公司存在下列景象之一，触及退市危险警示规范的，自相关决议作出之日起至公司股票停止上市或许康复上市前，其控股股东、实践操控人、董监高及其共同行动听不得减持所持有的公司股份：

  （一）上市公司因诈骗发行或许因严重信息发表违法遭到中国证监会行政处分；

  （二）上市公司因涉嫌诈骗发行罪或许因涉嫌违规发表、不发表重要信息罪被依法移交公安机关;

  上市公司发表公司无控股股东、实践操控人的，其榜首大股东及榜首大股东的实践操控人应当恪守前款规矩。

  2.4.10上市公司存在本规矩第十二章第二节规矩（指严重违法强制退市）的严重违法景象，触及退市规范的，自相关行政处分决议或许司法裁判作出之日起至公司股票停止上市前，特定股东不得减持公司股份。

  减持股份的，应当在初次卖出股份的15个生意日前向本所陈说存案减持方案，并予以公告。

  前款规矩的减持方案的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来历、减持时刻区间、方法、价格区间、减持原因等信息，且每次发表的减持时刻区间不得超越6个月。

  前款规矩的减持方案的内容，应当包括拟减持股份的数量、减持时刻区间、方法、价格区间、减持原因等信息。每次发表的减持时刻区间不得超越1年。

  上市公司股东发表股份减持方案时，应当审慎承认减持时刻、数量、金额、份额等要害事项，确保股份减持信息实在、精确、完好，不得误导出资者。

  2.4.12特定股东经过会集竞价、大宗生意等方法在二级商场减持首发前股份的，

  在减持时刻区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时刻过半时，应当发表减持发展状况。公司控股股东、实践操控人及其共同行动听减持到达公司股份总数1%的，还应当在该事实产生之日起2个生意日内就该事项作出公告。

  在减持时刻区间内，上市公司发表高送转或谋划并购重组等严重事项的，大股东、董监高应当当即发表减持发展状况，并阐明本次减持与前述严重事项是否有关。

  2.4.13上市公司股东减持所持首发前股份，至迟应当在下列时点发布减持发展状况公告：

  在减持方案时刻内，上市公司发表高送转或谋划并购重组等严重事项的，特定股东应当当即发表减持首发前股份发展状况。

  大股东、董监高经过本所会集竞价生意减持股份的，应当在股份减持方案施行结束或许发表的减持时刻区间届满后的2个生意日内公告详细减持状况。

  2.4.14上市公司股东减持所持首发前股份的，应当在减持方案施行结束或许减持方案届满后的2个生意日内，发表减持状况。

  2.4.15发行人的高档办理人员与中心职工建立的专项财物办理方案，经过会集竞价、大宗生意等方法在二级商场减持参加战略配售获配股份的，应当依照本规矩关于上市公司股东减持首发前股份的规矩，实行相应信息发表职责。

  上市公司控股股东、大股东、董事、监事及高档办理人员股份减持一直是监管部门要点重视的问题，亦是二级商场非常灵敏的论题。《科创板上市规矩》对股份减持原则尤其是首发前股份减持作了较大立异，相关股份减持原则中心内容如下：

  二、为确保“三类股东”依法建立并规范运作，要求其现已归入金融监管部门有用监管；

  三、为从源头上防备利益输送行为，防控潜在危险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的出资主体，要求存在上述景象的发行人提出契合监管要求的整改方案，并对“三类股东”做穿透式发表，一起要求中介组织对发行人及其利益相关人是否直接或直接在“三类股东”中持有权益进行核对；

  四、为确保能够契合现行锁定时和减持规矩，要求“三类股东”对其存续期作出合理组织。

  4.1.8持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信任方案或财物办理方案，应当在

  契约型基金、信任方案或财物办理方案成为上市公司控股股东、榜首大股东或许实践操控人的，除应当实行前款规矩职责外，还应当在权益变化文件中穿透发表至终究出资者。

  2018年1月，中国证监会在新闻发布会上清晰“三类股东”公司IPO审阅规范，原则上“三类股东”不能成为发行人的控股股东、实践操控人、榜首大股东且需求进行相关监管存案或挂号，中介组织需求对“三类股东”进行穿透式核对。而在《科创板上市规矩》的相关规矩中清晰了“三类股东”经过权益变化的方法可成为科创板上市公司5%以上股东以及成为控股股东、榜首大股东或许实践操控人并清晰信息发表要求，但仍没有清晰科创企业在科创板IPO过程中是否仍旧适用中国证监会关于“三类股东”整理和发表的要求。

  此外，答应“三类股东”成为科创板上市公司的控股股东、实践操控人还或许带来一系列问题，都有待于进一步重视。一方面，科创板公司定坐落面向具有要害中心技术，科技立异才能杰出，首要依托中心技术展开生产运营，具有安稳的商业模式，具有较强生长性的企业。一般状况下，此类企业的生长周期都相对较长，而这一特色却与“三类股东”对出资收益的要求存在对立。另一方面，“三类股东”自身资金来历广、出资结构杂乱，科创板上市规矩中部分针对控股股东、实践操控人的条款，如减持约束、回购职责等，在面向 “三类股东”时也或许存在施行难度与妨碍。

  发行人不契合发行条件，以诈骗手法骗得发行核准，没有发行证券的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款；现已发行证券的，处以不合法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接担任的主管人员和其他直接职责人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人的控股股东、实践操控人指派从事前款违法行为的，依照前款的规矩处分。

  《中国证监会关于进一步推动新股发行体制改革的定见》规矩，发行人及其控股股东应在揭穿征集及上市文件中揭穿许诺，

  发行人招股阐明书有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，对判别发行人是否契合法令规矩的发行条件构成严重、本质影响的，

  依法回购初次揭穿发行的悉数新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。

  发行人及其控股股东、实践操控人、董事、监事、高档办理人员等相关职责主体应在揭穿征集及上市文件中揭穿许诺：发行人招股阐明书有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，致使出资者在证券生意中遭受丢失的，

  发行人有本办法第六十七条规矩（指诈骗发行）的行为，现已发行上市的，中国证监会在作出行政处分的一起，

  能够责令上市公司及其控股股东、实践操控人在必定时间从出资者手中购回本次揭穿发行的股票。

  上市公司及其控股股东、实践操控人在法定时限内不请求行政复议或许提请行政诉讼，又不实行购回职责的，中国证监会能够依照《中华人民共和国行政强制法》的规矩

  本条榜首款所称出资者是指自发行人初次揭穿发行，至诈骗发行揭穿日期间买入股票，且在购回时依然持有股票的出资者。

  前款所称诈骗发行揭穿日是指诈骗发行在全国规模发行或许播映的报刊、电台、电视台等媒体上，或许在威望的网络媒体上初次被揭穿揭穿之日。

  上市公司及其控股股东、实践操控人购回股票时，若股票的生意价格低于出资者买入股票时的价格，应当依照买入价并加算银行同期存款利息购回股票；若股票的生意价格高于出资者买入股票时的价格，应当依照股票生意价格购回股票。

  科创板愈加杰出出资者维护，清晰发行人经过诈骗发行上市的，中国证监会能够责令发行人及其控股股东、实践操控人按规矩购回揭穿发行的股票。一起在上市公司及其控股股东、实践操控人在法定时限内不请求行政复议或许提请行政诉讼，又不实行购回职责的状况下，中国证监会能够依照《中华人民共和国行政强制法》的规矩请求人民法院强制实行。在购回定价上选用了出资者买入价加算银行同期存款利息和股票的生意价格孰高的原则，购回职责主体则包括了上市公司及其控股股东、实践操控人。

  依据《揭穿发行证券的公司信息发表内容与格局原则第1号——招股阐明书》的规矩，发行人应发表中心技术人员的扼要状况、持股状况、对外出资状况、兼职状况等内容，但相关规矩未对其所持发行人股份的转让进行约束。现在发布的科创板相关征求定见稿不只要求中心技术人员许诺其所持发行人首发前股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让，亦将其与控股股东、实践操控人、董事、监事及高档办理人员列为特定股东，并依照特别的方法进行减持。结合科创板首要服务于契合国家战略、打破要害中心技术、商场认可度高的科技立异企业的定位，现有科创板征求定见稿对坚持中心技术人员安稳的相关规矩能够充分体现科创板的相关定位。

  因科创板取消了现行发行条件中关于盈余成绩的要求，立异性地设置了五种依据不必市值的盈余要求，因而针对上市时没有盈余的公司在完成盈余前，特定股东将不得减持股份，但上市满5个完好会计年度的，不再适用前述规矩。

  一起，在上市公司存在严重违法景象，触及退市规范的，自相关行政处分决议或许司法裁判作出之日起至公司股票停止上市前，特定股东不得减持公司股份。

  现有IPO法令法规并未对中心技术人员的承认的规模、占科创企业的职工份额和承认规范进行清晰规矩。在以往IPO项目实践中，中心技术人员的承认通常是依据发行人出具的书面文件或访谈承认。现有科创板相关征求定见稿并未对中心技术人员进行界定，但对中心技术人员的锁定时或许减持约束都是与控股股东、实践操控人或董事、监事及高档办理人员相同规范，前述未清晰之处终究或许导致发行人在承认中心技术人员的规模时进行缩小承认，以防止添加相关人员的职责，并与监管部门相关立法初衷相悖。

  尽管，《注册办理办法》开始完善了诈骗发行中上市公司及其控股股东、实践操控人的购回职责，可是现在出台的征求定见稿中并未包括责令购回的详细规矩，咱们了解在原则完善过程中应留意以下几个问题：

  榜首，《公司法》榜首百四二条规矩，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需，公司能够进行股份回购。《上海证券生意所上市公司回购股份施行细则》也清晰了“为维护公司价值即股东权益所必需”的规范，即上市公司应当契合以下条件之一：“（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净财物；（二）接连20个生意日内公司股票收盘价格跌幅累计到达30%；（三）中国证监会规矩的其他条件”。因而，现在来看，诈骗发行尚不归于股份回购景象之一，未来在出台诈骗发行的责令购回原则时，应同步修正《上海证券生意所上市公司回购股份施行细则》中关于“为维护公司价值即股东权益所必需” 的规范。

  第二，依据《科创板上市规矩》12.2.1条的规矩，诈骗发行归于严重违法退市景象，在呈现诈骗发行时引进购回原则，有利于维护出资者的合法权益，是关于退市机制的一个严重完善。但一起，怎么让诈骗发行回购与退市原则做到彼此联接，有待于进一步完善。例如，依据《科创板上市规矩》的规矩，严重违法退市除诈骗发行外，还包括严重信息发表违法、公共安全严重违法等，责令购回原则是否应平等适用于其他严重违法退市景象，假如差异化处理的，其相应的规范应该是什么，生意所应当予以清晰。

  第三，科创板规矩的购回职责主体包括了上市公司及其控股股东、实践操控人。可是，并未规矩上市公司、控股股东、实践操控人的职责怎么分配，是连带职责仍是按份职责，以及控股股东、实践操控人的回购职责是否以差错为条件，也有待于生意所进一步清晰。

  现发布的《科创板上市规矩》中在特定股东持有的首发前解限售股份的减持方法中，立异的提出了经过保荐组织或许上市公司选定的证券公司以询价配售方法，向契合条件的组织出资者进行非揭穿转让的减持方法。此外，PE、VC等创投基金亦答应选用前述非揭穿转让方法减持首发前的股份。但到现在，没有对前述非揭穿转让方法的详细操作流程进行规矩。针对上述非揭穿转让方法，咱们了解有以下两个问题需求进一步重视：

  榜首，现在《科创板上市规矩》未对特定股东经过非揭穿转让方法减持的份额进行约束，则存在出资者及其共同行动听经过非揭穿转让方法受让上市公司股份权益到达5%或许变成上市公司实践操控人的或许，但现行有用的《上市公司收买办理办法》中未对出资者及其共同行动听经过非揭穿转让方法受让上市公司相关股份权益到达必定份额后相关主体的权益发表方法及如构成非揭穿转让收买上市公司应实行的信息发表职责、报批程序等内容进行规矩。因而，如未来正式的《科创板上市规矩》出台后，若仍坚持现有特定股东非揭穿转让方法减持的表述，还需求同步修订《上市公司收买办理办法》等相关法规的内容，以构成完善的特定股东首发前解限售股份非揭穿转让方法减持规矩。

  第二，因“非揭穿转让”的减持方法的添加，组织出资者之间的股票非揭穿转让将构成一个新的商场。在这一状况下，怎么与现有的竞价生意、大宗生意和协议转让机制进行联接，怎么进行信息发表，以确保其他大众股东的权益以及全体商场机制的公平合理，都需求在承认非揭穿转让减持的详细细则时予以考虑。