现代意义上的公司，股东会担任各项严重事项的抉择方案，董事会担任实施股东会抉择方案，一起还要承当股东会权限之外的运营抉择方案。为实施上述只能，董事会需求一批专门的运营管理人员来协助自己。此处的专门人员，便是司理层。公司的管理结构首要是股东会、董事会和监事会之间的权利制衡问题，但实践中，司理层往往把握公司的实践管理权，也把握公司的控制权。因而，司理层的合理设置在公司管理结构中具有重要意义。

  在现代公司管理结构中，司理是指在董事会领导下担任公司日常出产运营管理工作的事务施行组织。《公司法》第29条规则，有限职责公司可设司理，由董事会抉择聘任或解聘。司理对董事会担任，行使下列职权：

  归纳起来，司理的首要职权便是运营管理权、内部规章拟定权、人事任免权和董事会赋予的其他职权四个方面。

  依照《公司法》第49条榜首款的规则，总司理由董事会抉择聘任或解聘。假如总司理不是公司股东，而是经过外聘程序从工作市场上选用的工作管理人，从《劳作法》视点看，总司理还有别的一层法令身份，即劳作者。在此情况下，公司有责任与总司理依照劳作合同法的规则签定劳作合同。考虑到总司理或许把握公司公章，假如直接在劳作合同上盖章，很难承认该合同的签署是否为公司实在意思表明，因而，在实践中，总司理劳作合同的签署一般应当由公司董事长或实施董事签字收效。如此组织能够避免总司理滥用职权。

  根据上述剖析，总司理劳作合同的免除与其总司理身份的免除是两个不同的法令联系。公司欲免除总司理身份，需求依照公司章程的规则作出相应的董事会抉择，不需求任何理由。公司欲免除与总司理之间的劳作合同，则需依照劳作合同法的规则，供给合法理由。

  我国法令没有对总司理对外行为的确定作出明确规则，理论界普遍以为，假如总司理一起是公司的法定代表人，其以公司名义施行的民事法令行为，由公司承当民事职责；假如总司理不是法定代表人，他与公司之间则是署理联系，也应由公司承当职责。

  依照《公司法》第216条第1项的界说，级管理人员，是指公司的司理、副司理、财政担任人，上市公司董事会秘书和公司章程规则的其他人员。在实践中，除了副总司理、财政担任人之外，代企业还或许设以下职位：

  除了上述职务以外，还有市场总监、出产总监、出售总监和法务总监等，一般根据公司的实践需求设置。

  公司设置必定的成绩方针，假如公司的实践运营成绩达到了约好的成绩方针，公司将拿出必定数额的奖金对司理层进行奖赏。此种办法具有两种特色，一是成绩方针设置年度不长，一般是年度方针；二是奖赏方法一般为现金奖赏。

  长时间鼓励办法是指实施司理层持股方案，咱们能够称之为股权鼓励办法。该办法最大的长处在于能够将公司管理绩效与司理层的长时间利益结合起来，使司理层不再只关怀自己的短期收益，更关怀自己的股权收益，从而将公司的长时间利益与司理层个人未来收益亲近绑缚在一起，使司理层能够以股东身份尽职勤勉的为公司的长时间开展服务。实践中常见的股权鼓励方法有股票期权、束缚性股票和虚拟股票等。

  对司理层的鼓励和监督束缚，是不可分割的两个方面，两者相得益彰。就目前我国公司法令制度而言，公司完成对司理层的监督束缚首要体现在以下几个方面：

  榜首，董事会对管理层的束缚。因为司理层的权限来源于董事会，董事会对司理层具有直接的控制权。董事会能够拟定司理层实施职务点评机制，还能够经过董事会抉择的方式对司理层的权利进行束缚。

  第二，监事会对司理层进行监督。根据《公司法》的规则，监事会有权对高档管理人员实施公司职务的行为进行监督，在必定情况下，有权对高档管理人员的违法行为或损害公司利益的行为提起诉讼。

  第三，公司法对司理层的束缚。我国公司法规则了高档管理人员的忠实责任和勤勉责任，假如司理层违反该责任并给公司形成丢失，公司有权要求司理层补偿丢失；在高管违反忠实责任时，公司还能够行进归入权，将高管经过违规行为获取的利益归入公司。

  甲公司成立于1992年，从创业之初到企业预备上市的2004年，公司董事长柴某总共屡次向22名职工无偿赠与股份。甲公司于2006年10月25日在深圳交易所上市。2002年12月30日，为鼓励公司高管，原告柴某与其时的公司副总司理李某签署《关于股份出让的有关规则》，该规则中约好，原告将个人持有的公司3.8%的股权无偿赠与被告李某。公司上市后，该3.8%的股权折组成股票5223886股；2004年7月15日，柴某与李某再次签定股权赠与协议，柴某将个人持有的公司0.7%的股权无偿赠与李某，李某则出具许诺书，许诺自该许诺做出之日起五年内不得以任何理由从公司离任，不然向柴某进行经济补偿。2007年8月25日，即甲公司上市后10个月，被告书面向甲公司董事会请求辞去董事和副总司理职务。甲公司董事会当日抉择赞同并收效。

  2007年9月29日，柴某向广东省高档人民法院对李某提起民事诉讼，柴某称，李某违反股权赠与协议内容，应当向其补偿丢失19293994.7元，一起返复原股份；而李某辩称，3.8%的股权并非赠与，而是自己出106.4万元购买的，但拿不出付款根据。

  法院经审理后以为，李某在举证期限内并未拿出付出股权价款的直接依据，在2003年，李某实践领取了公司分红，证明其现已具有股东身份并实践行使了股东权益。故法院支撑了原告的诉讼请求。

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